INTRODUÇÃO
Este Código de Ética (“Código”) aplica-se a todos aqueles que possuam cargo, função, posição e/ou relação, societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”), por meio das quais os Colaboradores poderão, inclusive, ter ou vir a ter acesso a informações confidenciais ou informações privilegiadas de natureza financeira, técnica, comercial, estratégica, negocial ou econômica, dentre outras. Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, é imprescindível que se busque auxílio imediato junto ao Diretor de Controles Internos da Asor Investimentos Consultoria de Valores Mobiliários Ltda.(“Asor Investimentos ”).
Este Código é parte integrante das regras que regem a relação societária ou de trabalho dos Colaboradores, os quais, ao assinar o termo de compromisso constante no Anexo I a este Código, aceitam expressamente as normas aqui estabelecidas.
Princípios Gerais
A Asor Investimentos foi fundada em 2024 com o objetivo de oferecer aos clientes excelência na Consultoria de Valores Mobiliários, colaborando assim para o desenvolvimento da economia nacional, bem como das empresas e das pessoas físicas, de modo particular na gestão de seus patrimônios. A Asor Investimentos sempre irá se relacionar com o mercado e com seus clientes com ética, transparência e fidúcia.Além disso, a Asor Investimentos e seus Colaboradores não admitem e repudiam qualquer manifestação de preconceitos relacionados à origem, raça, cor, religião, classe social, sexo, condição, deficiência física, profissão ou qualquer outra forma de manifestação de preconceito e discriminação.
A elaboração deste Código representa o compromisso firme de todos os Colaboradores com os valores corporativos da Asor Investimentos. Portanto, a constante busca pelo desenvolvimento e crescimento da Asor Investimentos , e a defesa dos interesses dos clientes, estarão sempre pautadas pelos princípios gerais aqui delineados.
Termo de Compromisso
O descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Código deverá ser levado para apreciação do Diretor de Controles Internos da Asor Investimentos , de acordo com os procedimentos ora estabelecidos.
Todo Colaborador, ao receber este Código, assinará um Termo de Compromisso (Anexo I). Pela assinatura deste documento, o Colaborador reconhece e confirma seu conhecimento e concordância com os termos deste Código, bem como das demais políticas adotadas pela consultoria, que serão disponibilizadas juntas com o presente Código no momento de integração do Colaborador com a Asor Investimentos.
Ao firmar o Termo de Compromisso, cada Colaborador compromete-se a zelar pela aplicação das normas de compliance, e princípios éticos contidos neste Código e nas demais políticas da Asor Investimentos.
A Asor Investimentos não assume a responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a Asor Investimentos venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízos de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, a Asor Investimentos exercerá seu direito de regresso contra os responsáveis.
ÉTICA
Objetivo
Este Capítulo tem por objetivo estabelecer os princípios, conceitos e valores que norteiam o padrão ético de conduta da Asor Investimentos na sua atuação interna e com os mercados financeiro e de capitais, bem como suas relações com os seus clientes e potenciais clientes, conforme preceitua a Instrução CVM nº 019/21 e as melhores práticas de mercado.
Relacionamento com Clientes, Mercado e Concorrentes
Em atenção ao art. 16 da Instrução CVM nº 019/21, o respeito aos direitos dos clientes deve se traduzir em atitudes e ações concretas que busquem a permanente satisfação de suas expectativas em relação aos produtos e serviços da Asor Investimentos. Todos os Colaboradores precisam ter consciência de que a máxima satisfação dos clientes é o objetivo precípuo da Asor Investimentos , tendo impacto direto na sua imagem corporativa-institucional e, portanto, devem sempre buscar atender aos interesses dos clientes da Asor Investimentos.
Pela manutenção de relacionamentos e vínculos duradouros, a Asor Investimentos conduzirá com cortesia e eficiência no atendimento, controle de riscos, prestação de informações claras e objetivas e pelas respostas rápidas, independentemente de seu conteúdo.
As informações prestadas sempre terão embasamento legal, normativo e ético, nos termos deste Código, e não podem ser desrespeitosas para com os demais atuantes dos mercados financeiro e de capitais.
Todo Colaborador deve buscar alinhar os interesses da Asor Investimentos com os interesses de seus clientes.
A Asor Investimentos respeita todos os concorrentes e busca a promoção da concorrência justa e leal, baseada em princípios éticos e seguindo as normas e legislações aplicáveis.
Não serão divulgados comentários ou boatos que possam prejudicar os negócios ou a imagem de empresas concorrentes, das quais a Asor Investimentos exige e espera tratamento recíproco e cordial.
Por fim, a Asor Investimentos zela pela proteção de informações de mercado, sendo absolutamente proibido divulgar qualquer informação de interesse da Asor Investimentos a seus concorrentes, exceto em casos excepcionais, mediante prévia e expressa autorização do Diretor de Controles Internos.
Relacionamento com Fornecedores e Prestadores de Serviços
A Asor Investimentos, pautada pelos mais elevados padrões de conduta, honra seus compromissos com seus fornecedores e prestadores de serviços, buscando sempre estabelecer contratos objetivos, eficientes e adequados à boa condução dos seus negócios, os quais, na medida do possível, não devem deixar margem para múltiplas interpretações, conter omissões materiais ou ambiguidades.
Os critérios técnicos, profissionais, mercadológicos, logísticos e éticos, no melhor interesse da Asor Investimentos, devem sempre prevalecer na escolha dos prestadores de serviço da consultoria. Todos os prestadores de serviço serão analisados antes de serem contratados pela Asor Investimentos, respeitando as melhores práticas e contribuindo para o combate à lavagem de dinheiro e corrupção.
Relações no Ambiente de Trabalho
É imprescindível a manutenção de um convívio harmonioso e respeitoso no ambiente de trabalho entre os Colaboradores. É fundamental a preservação deste ambiente, estimulando entre os Colaboradores o espírito de equipe, de inovação e de maximização dos resultados. Os sócios e administradores da Asor Investimentos devem servir como exemplo de conduta para os demais Colaboradores. Não será tolerado o uso do cargo para usufruir de benefícios ilícitos ou imorais ou para obter em detrimento da consultoria ou de subordinados qualquer tipo favorecimento pessoal, dentro ou fora da Asor Investimentos .
Da mesma forma, não serão admitidas decisões que afetem a carreira profissional de subordinados com base apenas no relacionamento pessoal que tenham com seus superiores, devendo todas as decisões que possam ter tais efeitos ser expressamente motivadas por critérios essencialmente meritocráticos.
Todos os Colaboradores terão oportunidades iguais de desenvolvimento profissional, reconhecendo-se os méritos, competências, características e contribuições de cada um para com a superação das metas da Asor Investimentos.
Relação com Meios de Comunicação
Os porta-vozes da Asor Investimentos são, exclusivamente, os sócios e administradores da consultoria, os quais poderão delegar essa função sempre que considerarem adequado e mais eficaz para a condução dos negócios da Asor Investimentos. Eventuais alterações dos porta-vozes ora indicados será comunicada a todos os Colaboradores pelo Diretor de Controles Internos.
Os demais Colaboradores somente poderão dar informações a terceiros em geral, repórteres, entrevistadores ou jornalistas mediante prévia e expressa autorização do Diretor de Controles Internos.
Relação com os Órgãos de Supervisão e Fiscalização
A obediência às determinações dos órgãos de supervisão e fiscalização dos mercados financeiro e de capitais, assim como o rigoroso cumprimento das normas vigentes, representa parte essencial na conduta ética da Asor Investimentos.
Sendo assim, em atenção ao disposto no art. 16, XI, da Instrução CVM nº 0019/21, caso seja verificado pela Asor Investimentos a ocorrência ou indício de violação a qualquer normativo exarado pela CVM, a consultoria se compromete a informar tal ocorrência ou indício de violação em até 10 (dez) dias úteis.
Ademais, qualquer outra informação necessária a ser remetida aos demais órgãos de fiscalização será realizada dentro do prazo legal.
Benefícios
A Asor Investimentos desencoraja a aceitação de benefícios. Tal mecanismo pode causar dependência e concentração na execução das ordens cerceando a tomada de decisão de investimentos da consultoria.
Dessa forma, todo e qualquer benefícios fornecido à Asor Investimentos deverá ser imediatamente submetido ao Diretor de Controles Internos para autorização ou não.
Nesse sentido, conforme art. 16, VII, da Instrução CVM nº 019/21, a Asor Investimentos adota a transferência clientes qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultoria do mesmo, somente podendo ser aceito qualquer tipo de benefício pela Asor Investimentos caso não interfira na tomada de decisão de investimentos.
É vedado o recebimento e o envio presentes a parceiros, prestadores de serviços ou clientes, com exceção de brindes em datas comemorativas.
Padrão Ético de Conduta
Os Colaboradores da Asor Investimentos não devem praticar qualquer ação ou omissão que possam provocar conflitos entre seus interesses pessoais e os da Asor Investimentos e seus clientes.
A título meramente exemplificativo, são considerados como situações de possível(eis) conflito(s) de interesse as seguintes:
I. Análise de ações ou outros ativos de emissão de companhia por Colaboradores analistas que possuam (i) relacionamento pessoal com indivíduos com poder decisório na companhia analisada e/ou com aqueles que poderiam se beneficiar de uma análise positiva ou negativa, ou ainda possam ter acesso a informações confidenciais da companhia ou (ii) investimentos pessoais em tal companhia (vide
Política de Investimentos Pessoais); e
II. Negociação de contratos ou de interesses de qualquer natureza em nome próprio ou da Asor Investimentos com indivíduos ligados à contraparte dos referidos contratos ou interesses em negociação, com quem o Colaborador possua relacionamento pessoal.
Por “relacionamento pessoal” entende-se qualquer relacionamento do Colaborador com pessoa física por meio do qual o Colaborador e/ou terceiras pessoas possam se beneficiar de informações não públicas ou privilegiadas.
Política de Confidencialidade
Toda e qualquer informação relativa aos clientes da Asor Investimentos é considerada propriedade exclusiva da Asor Investimentos, sujeita à obrigação de confidencialidade, e sua utilização é de responsabilidade dos sócios e administradores da Asor Investimentos. Todos os Colaboradores estão permanentemente obrigados a se certificarem que o uso a que pretendam dar a tais informações está de acordo com os termos deste Código. Eventuais dúvidas devem ser sempre encaminhadas e dirimidas pelo Diretor de Controles Internos, previamente ao seu uso.
Nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada a terceiros não Colaboradores da Asor Investimentos. Fica vedada qualquer divulgação, no âmbito pessoal ou profissional, que não esteja em acordo com as normas legais. Qualquer informação sobre a Asor Investimentos, seu know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador, informações técnicas, financeiras, estatísticas, logísticas ou relacionadas às estratégias de investimento ou comerciais, planos de ação, relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, bem como informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da Asor Investimentos e/ou de seus sócios e clientes, obtida em decorrência do desempenho das atividades do Colaborador na, ou para a, Asor Investimentos, só poderá ser fornecida à terceiros, ao público em geral, aos meios de comunicação de massa ou demais órgãos públicos ou privados se assim for previamente autorizado pelo Diretor de Controles Internos.
A informação obtida em decorrência da atividade profissional exercida na Asor Investimentos não pode ser divulgada, em hipótese alguma, a terceiros não Colaboradores ou a Colaboradores não autorizados. Enquadram-se neste item, por exemplo, estudos realizados (Research), opiniões internas sobre ativos financeiros, informações a respeito de resultados financeiros antes da publicação, transações realizadas e que ainda não tenham sido divulgadas publicamente.
Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito de qualquer companhia, que não tenha sido divulgada publicamente e que seja obtida de forma privilegiada (em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas a empresas analisadas ou investidas ou com terceiros). As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de relacionamento pessoal. Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá divulgá-la imediatamente ao Diretor de Controles Internos, não devendo divulgá-la a ninguém mais, nem mesmo a outros integrantes da Asor Investimentos, profissionais de mercado, amigos e parentes, e nem utilizá-la, seja em benefício próprio ou de terceiros. Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a ela teve acesso deve se abster de utilizar tal informação, seja em benefício próprio, de terceiros ou mesmo da Asor Investimentos e de seus clientes, bem como deve imediatamente relatar tal fato ao Diretor de Controles Internos. Todos aqueles que tenham acesso a uma informação privilegiada deverão, ainda, restringir totalmente a circulação de documentos e arquivos que contenham essa informação.
É vedada a prática de todos os procedimentos abaixo referidos por qualquer integrante da Asor Investimentos, seja atuando em benefício próprio, da Asor Investimentos, de seus clientes, ou de terceiros. Insider Trading consiste na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base na utilização de Informação Privilegiada, visando à obtenção de benefício próprio ou de terceiros. Divulgação Privilegiada é a divulgação, a qualquer terceiro, de Informação Privilegiada que possa ser utilizada com vantagem na compra e venda de títulos ou valores mobiliários. Front Running é a prática de aproveitar alguma Informação Privilegiada para concluir uma negociação antes de outros.
Deve ser observado o disposto nos itens de “Informação Privilegiada”, “Insider Trading”, Divulgação Privilegiada e “Front Running” não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a Asor Investimentos, mas mesmo depois do seu término.
Diretor de Controles Internos
O Diretor de Controles Internos terá plena autonomia para o exercício de suas funções.
São obrigações do Diretor de Controles Internos:
I. Levar quaisquer dúvidas para apreciação dos demais sócios.
II. Atender prontamente todos os Colaboradores.
III. Identificar possíveis condutas contrárias a este Código.
Todo e qualquer Colaborador da Asor Investimentos que souber de informações ou situações em andamento, que possam afetar os interesses da Asor Investimentos, gerar conflitos ou, ainda, se revelarem contrárias aos termos previstos neste Código, deverá informar ao Diretor de Controles Internos, para que sejam tomadas as providências cabíveis.
São atribuições do Diretor de Controles Internos:
I. Definir os princípios éticos a serem observados por todos os Colaboradores da Asor Investimentos, constantes deste Código ou de outros documentos que vierem a ser produzidos para este fim, elaborando sua revisão periódica.
II. Promover a ampla divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das atividades de todos os Colaboradores da Asor Investimentos.
III. Apreciar todos os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o descumprimento dos preceitos éticos e de compliance previstos neste Código ou nos demais documentos aqui mencionados, e também apreciar e analisar situações não previstas.
IV. Garantir o sigilo de eventuais denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes não solicitarem, exceto nos casos de necessidade de testemunho judicial ou em manifestação em processo administrativo.
V. Tratar todos os assuntos que cheguem ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo e preservando os interesses e a imagem institucional e corporativa da Asor Investimentos, como também dos Colaboradores envolvidos.
VI. Definir e aplicar eventuais sanções aos Colaboradores. E, ainda, analisar situações que possam ser caracterizadas como “conflitos de interesse” pessoais e profissionais.
Sanções
As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Código serão definidas pelo Diretor de Controles Internos, após consulta aos demais sócios, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa e de contraditório. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência verbal e/ou escrita, suspensão, desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios da Asor Investimentos, ou demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados da Asor Investimentos, nesse último caso, sem prejuízo do direito da consultoria de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos emergentes e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.
Endereço Eletrônico
Em cumprimento ao art. 14, II, da Instrução CVM nº 019/21, o presente Código está disponível no endereço eletrônico disponibilizado pela Asor Investimentos para tal fim.
Vigência e Atualização
Este Código será revisado anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterado a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.
ANEXO I - TERMO DE COMPROMISSO
Através deste instrumento eu, ______________________________________, inscrito no CPF sob o no _________________, declaro para os devidos fins que:
1Recebi uma versão atualizada do Código de Ética e demais políticas (“Políticas”) da Asor Investimentos Consultoria de Valores Mobiliários Ltda. - EPP, cujas regras e políticas me foram previamente explicadas e em relação às quais tive oportunidade de tirar todas as dúvidas existentes, tendo ainda lido e compreendido todas as diretrizes estabelecidas no mesmo, me comprometendo a observar integralmente todas as disposições dele constantes no desempenho de minhas funções, dando total conhecimento da existência do Código de Ética, o qual recebi e mantenho em meu poder.
2. Declaro, ainda, que estou ciente de que o Código de Ética e Políticas da Asor Investimentos passam
a fazer parte dos meus deveres como Colaborador da consultoria, incorporando-se às demais regras de conduta adotadas pela Asor Investimentos.
Salvador, _____ de ____________ de ________
_______________________________________
[COLABORADOR]
Revisão realizada em 30/03/2025